Ticaret Hukuku'nun en temel ve en çok soru gelen konularından biri, şüphesiz anonim ve limited şirketler arasındaki ayrımdır. Özellikle vaka sorularında, ortakların sorumluluk rejimleri üzerinden kurgulanan senaryolar, adayların en çok zorlandığı noktalardır. Bu yazıda, bu iki sermaye şirketi arasındaki en kritik farkları, sınav odaklı bir bakış açısıyla ve tablo mantığıyla netleştireceğiz.
Sermaye mi Şahıs mı? İki Şirket Türünün Temel Felsefesi
Her iki şirket türü de sermaye şirketi olsa da, aralarında temel bir felsefe farkı vardır. Anonim Şirket (A.Ş.), büyük sermayelerin bir araya geldiği, ortakların kimliğinden çok sermayenin ön planda olduğu, genellikle büyük ölçekli ve halka açılma potansiyeli olan yapılar için tasarlanmıştır. Limited Şirket (Ltd. Şti.) ise daha çok ortakların birbirini tanıdığı, şahıs şirketlerine daha yakın, daha az ortakla ve daha esnek bir yapıda kurulabilen bir modeldir.
Sınav sorularını çözerken bu temel felsefeyi aklınızda tutmak, olaydaki şirketin niteliğine göre hangi kuralların uygulanacağını tahmin etmenizde size yol gösterecektir. A.Ş.'de kurallar daha katı ve korumacı iken, Ltd. Şti.'de yapı daha basittir ancak ortakların sorumluluğu bazı noktalarda daha ağırdır.
"Şeytan ayrıntıda gizlidir."
Sınavın Kilit Noktası: 4 Kritik Fark ve Çeldiriciler
İşte HMGS'de karşınıza çıkacak çeldirici soruları elemenizi sağlayacak, tablo mantığıyla hazırlanmış dört temel ayrım:
- 1. Kamu Borçlarından Sorumluluk (En Kritik Fark!): Bu, sınavın en sevilen
çeldiricisidir.
- Limited Şirket (Ltd. Şti.): Şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi, SGK primi vb.) ortaklar, sermaye payları oranında doğrudan doğruya ve tüm malvarlıklarıyla sorumludur.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Ortakların (pay sahiplerinin) kamu borçlarından dolayı KESİNLİKLE kişisel sorumluluğu yoktur. Sorumluluk, şirketi temsil ve idare eden yönetim kurulu üyelerindedir. Sınavda sizi A.Ş. ortağının sorumlu olduğuna ikna etmeye çalışan şıklara dikkat edin!
- 2. Hisse (Pay) Devri Kolaylığı:
- Limited Şirket (Ltd. Şti.): Pay devri zordur. Noter huzurunda yapılacak bir devir sözleşmesi ve bu devrin genel kurul tarafından onaylanıp ticaret siciline tescili gerekir. Bu formalite, ortak yapısını korumayı amaçlar.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Pay devri çok kolaydır. Nama yazılı paylar için ciro ve teslim, hamiline yazılı paylar için ise sadece teslim yeterlidir. Noter veya genel kurul onayı gerekmez. Bu özellik, A.Ş.'nin sermaye odaklı yapısını gösterir.
- 3. Asgari Sermaye Tutarları:
- Limited Şirket (Ltd. Şti.): Asgari sermaye tutarı daha düşüktür (Mevcut düzenlemeye göre 50.000 TL).
- Anonim Şirket (A.Ş.): Asgari sermaye tutarı daha yüksektir (Esas sermaye sisteminde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL).
- 4. Zorunlu Organlar:
- Limited Şirket (Ltd. Şti.): Genel Kurul ve Müdür (veya Müdürler Kurulu). Yapı daha basittir.
- Anonim Şirket (A.Ş.): Genel Kurul ve Yönetim Kurulu. Ayrıca belirli şartlarda denetçi bulundurma zorunluluğu vardır.
Sonuç
Anonim ve limited şirketler arasındaki farkları ezberlemek yerine, her bir kuralın arkasındaki mantığı anlamaya odaklanın. Özellikle ortakların kamu borçlarından sorumluluğu ve hisse devri usulü, sınavda doğru ile yanlışı ayıran en temel bilgilerdir. Bu kritik farkları bilmek, Ticaret Hukuku vaka sorularında size değerli dakikalar ve netler kazandıracaktır. Tüm bu ayrımları ve binlerce özgün soruyu cebinizde taşımak için HMGS Cepte uygulamasını hemen indirin.
